近期，中国证监会出台《股权激励审核备忘录1号》及《股权激励审核备忘录2号》，多家上市公司股权激励放缓或面临修改。备忘录对股权激励的多个敏感问题作出明确规定，如持股5%以上主要股东或上市公司监事不得成为激励对象等，这对投资者形成利好。
预留股份有约束
备忘录规定，上市公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过股权激励计划拟授予权益数量的10%。深圳惠程的股权激励计划因此而中止。
深圳惠程董事会3月29日公告，因受备忘录影响，公司董事会审议通过的股权激励计划（草案）面临重大调整，同意公司中止执行，且在年内不再审议股权激励计划。公司原拟授予激励对象300万份股票期权，其中首次授予200万股，其余100万股为预留股份，其预留股份占拟授予股权数量的1/3，与备忘录规定相冲突，因此搁浅。公司有关人士称，新规定可能会减小企业股权激励的可操作空间，对高科技企业引进人才会有一定影响。
此外，备忘录规定，公司对外披露股权激励计划草案时，除预留部分外，激励对象为董事、高管人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务。预留股份激励对象经董事会确认后，须参照上述要求进行披露。业内人士称，公布股权激励具体名单，员工间难免相互比较，如何平衡令股权激励方案可能放缓。
股东直接授予股权被叫停
备忘录规定，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经中国证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份一年内授予激励对象。
这样，原来中信证券、东百集团等公司由大股东低价转让给高管股权用于激励的模式将成为历史。分析人士认为，部分上市公司大股东可以通过二级市场减持，奖励给公司高管现金，用于激励或购买公司股票，曲线“转让”。华神集团前天公告，公司前三股东提供的激励股份998.24万股将按法律法规实施，其预留股份仅90万股，占限制性股票总数的9.02%，且公司已经回购了股东拟用于股权激励的股份。
另外，备忘录还规定，以定向发行方式进行限制性股票激励的，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，如果激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。否则，激励方案将由证监会重组审核委员会讨论决定。而原有的《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，授予价格（行权价格）应不低于下列价格较高者：一是股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价，二是股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司标的股票的平均收盘价。新规定制约了低价授予限制性股票的现象，行权成本将提高。
激励条款更细致
一位券商投行人士表示，新规定堵住了现有各种股权激励的漏洞，今后上市公司制订股权激励方案更清楚明了。如备忘录指出，上市公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，鼓励上市公司同时采用市值指标和行业比较指标等。还有，上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等，这样股权激励与重大事项不能同时进行，激励对象只有努力提升公司盈利能力，才能成功享受到股权激励。