[澄清]ST东北高(600003)澄清公告

作者：　发布时间：2008-07-18 08:06:10　来源：中财网 字体:【大 中 小】

东北高速公路股份有限公司
澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008 年7 月9 日，《东亚经贸新闻》等媒体刊登了题为《东北高速陷“高管门”》的文章，文中提到对我公司的质疑：“董事徐鹏、独立董事董平如不具备任职条件；选举违背相关法律法规；隐瞒重大投资事实，投资概算总额 17 亿元的项目没有披露；黑龙江高速及其实际控制人黑龙江省交通厅违规使用东北高速募集资金，严重损害了
股东利益。”
以上媒体说法是不正确的，对于严重侵害公司利益的报道及说法，公司保留相关法律权利。
2008 年7 月17 日，《上海证券报》刊登了题为《代理班子成“入侵者”东北高速内讧再起》的文章。
为维护公司全体股东的利益，特做如下说明：
一、本公司 2007 年度股东大会及第三届董事会第一次会议的召集、召开及决议合法有效
本公司于 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会，已经北京市星河律师事务所全程见证并出具法律意见书，认为“本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。” 相关股东大会决议及董事会决议经上海证券交易所审核后与法律意见书，一并刊登在 2008 年 7 月 1 的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
根据《公司法》第一百一十二条以及《公司章程》第一百一十九条的规定“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”，我《公司章程》规定董事会
人数为13 人，而我公司2007 年度股东大会选举出第三届董事会成员为8 人，出席第三届董事会第一次会议的董事人数为8 人，为第三届董事会现有全体董事，且已经超过章程规定的一半，会议合法有效。
另：《公司章程》第一百一十九条规定“董事会对公司高级管理人员任免、机构设置、重大投资项目、基本管理制度、财务决算等重大事项做出决议，必须经全体董事 2/3 以上绝对多数投票赞成通过。”，公司第三届董事会第一次会议参会人数为公司现有全体董事，同时董事会也考虑了吉林股东方面的因素，临时选聘了公司高管人员
（详见 2008 年 7 月 1 日的临 2008-017 号公告），以保证公司正常生产经营活动的持续和稳定，待公司股东推荐出符合《公司章程》规定的董事候选人，并当选为第三届董事会董事后，公司第三届董事会再履行相关法定程序。
公司召开 2007 年度股东大会选举第三届董、监事会成员前，独立董事、非独立董事及非职工代表监事候选人已按相关规定报送中国证监会、上海证券交易所、中国证监会吉林监管局进行审核，经审核，并未对董事人选徐鹏先生及独立董事人选董平如先生的任职资格提出异议。
因此，我公司 6 月30 日召开的股东大会及董事会不存在违法违
规问题，两会议的召集、召开及形成的决议合法有效。
二、公司根本不存在“隐瞒重大投资事实，投资概算总额17 亿
元的项目没有披露”的事项
2007 年10 月27 日，公司第二届董事会2007 年第五次临时会议
审议了《关于哈大高速公路进行大修的议案》《关于长平高速公路进行大修工程的议案》，会议决定：拟对哈大高速公路、长平高速公路进行大修，开展前期设计、可研、筹资方案等工作，形成方案后再报董事会、股东大会审议。该决议以临 2007-024号公告的形式于2007
年 10 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站公告。
2008 年 3 月 25 日，公司第二届董事会 2008 年第一次临时会议再次讨论了关于哈大路、长平路大修的相关事宜，拟将哈大高速公路大修工程项目全权委托黑龙江省交通厅建设管理，委托协议书须经董事会审议后签署，报股东大会审议该项目；对于长平路的大修改造，待具体实施方案及实施时间确认后形成方案报董事会、股东大会审议。
截止本公告日，上述协议及方案并未完成，亦未报董事会审议，因此公司不存在隐瞒重大投资的问题。
对于哈大路、长平路的大修改造项目具体投资额度等事项以公司董事会、股东大会决议公告为准。
三、公司不存在违规使用募集资金的问题
公司募集资金的使用，严格按照相关法律法规的规定执行，经过董事会、股东大会审议，并由中介机构出具专项财务报告，审议过程中关联股东回避了表决，详见公司分别于2001 年1 月 2 日及2001 年
6 月21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》编号为临2001

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