[年报]鲁银投资2007年年度报告

作者：　发布时间：2008-03-10 12:01:40　来源：中财网 字体:【大 中 小】

鲁银投资集团股份有限公司2007年年度报告

一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人刘相学，主管会计工作负责人李春林，总会计师张林田及会计机构负责人（会计主管人员）陈瑞强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写：鲁银投资
公司英文名称：LUYIN INVESTMENT GROUP CO.，LTD.
2、 公司法定代表人：刘相学
3、 公司董事会秘书：孙凯
电话：0531-82024156
传真：0531-82024179
E-mail：luyin784@163.com
联系地址：济南市经十路128号
公司证券事务代表：张俊
电话：0531-82071608
传真：0531-82024179
E-mail：luyin784@163.com
联系地址：济南市经十路128号
4、 公司注册地址：济南市经十路128号
公司办公地址：济南市经十路128号
邮政编码：250001
公司国际互联网网址：www.luyin.com.cn
公司电子信箱：luyin784@163.com
5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：鲁银投资
公司A股代码：600784
7、 其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年9月11日
公司法人营业执照注册号：3700001801134
公司税务登记号码：370103163068413
公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7-8
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 53,332,876.86
利润总额 53,001,542.30
归属于上市公司股东的净利润 27,462,880.30
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,595,267.20
经营活动产生的现金流量净额 180,827,811.91
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -308,884.26
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,201,399.51
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,863,511.56
归属于少数股东非经常性损益的影响数 -161,390.59
合计 -1,132,386.90
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
调整后 调整前
营业收入 4,117,853,222.54 3,176,867,675.19 3,160,295,827.53 29.62 3,605,143,206.99
利润总额 53,001,542.30 8,871,526.96 8,400,181.17 497.43 15,042,656.30
归属于上市公司股东的净利润 27,462,880.30 17,498,891.40 30,218,214.37 56.94 21,296,864.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,595,267.20 20,661,986.81 33,931,777.26 38.40 2,536,757.38
基本每股收益 0.11 0.07 0.12 57.14 0.09
稀释每股收益 0.11 0.07 0.12 57.14 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.12 0.08 0.14 50.00 0.01
全面摊薄净资产收益率（%） 7.22 4.96 9.26 增加2.26个百分点 6.90
加权平均净资产收益率（%） 7.49 5.63 9.34 增加1.86个百分点 7.17
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 7.52 5.86 10.39 增加1.66个百分点 0.82
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.80 6.61 10.48 增加1.19个百分点 0.85
经营活动产生的现金流量净额 180,827,811.91 159,788,765.08 159,788,765.08 13.17 110,479,450.60
每股经营活动产生的现金流量净额 0.73 0.64 0.64 14.06 0.44
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
调整后 调整前
总资产 1,625,546,241.88 1,532,183,116.64 1,522,917,654.98 6.09 1,543,578,737.23
所有者权益（或股东权益） 362,446,555.97 336,374,294.44 326,449,172.88 7.75 308,592,351.59
归属于上市公司股东的每股净资产 1.46 1.35 1.31 8.15 1.24
(四)采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 6,769,634.00 4,879,015.23 -1,890,618.77 9,515,914.34
合计 6,769,634.00 4,879,015.23 -1,890,618.77 9,515,914.34
公司可供出售金融资产当期变动是有两部分构成，一是公司将持有的山东华鲁恒升化工股份有限公司在解除限售条件后转让使得可供出售金融资产成本减少4,588,700.00元，实现投资收益9,515,914.34元；二是公司目前仍持有的可供出售金融资产按照2007年12月31日的公允价值进行调整，账面价值增加2,698,081.23元。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
项 目 年初余额 本年变动（+、-） 年末余额
股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例
一 有限售条件股份 47,955,402.00 19.31 47,955,402.00 19.31
国家持股
国有法人持股 36,065,633.00 14.52 36,065,633.00 14.52
其他内资持股 11,889,769.00 4.79 11,889,769.00 4.79
-境内非国有法人持股
-境内自然人持股
外资持股
-境外法人持股
-境外自然人持股
二 无限售条件流通股份 200,351,471.00 80.69 200,351,471.00 80.69
人民币普通股 200,351,471.00 80.69 200,351,471.00 80.69
境内上市的外资股
境外上市的外资股
其他
三 股份总数 248,306,873.00 100 248,306,873.00 100
2、证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 62,106
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
莱芜钢铁集团有限公司 国有法人 14.52 36,065,633 36,065,633 无
上海银炬实业发展有限公司 境内非国有法人 4.79 11,889,769 11,889,769 无
陈家礼 未知 0.32 800,000 未知
王志刚 未知 0.32 790,187 未知
赵昆红 未知 0.23 580,000 未知
张曦 未知 0.22 555,000 未知
北京光华贰陆柒企业管理有限公司 未知 0.22 547,600 未知
上海通江企业发展有限公司 未知 0.20 500,000 未知
黄建涛 未知 0.17 413,533 未知
成臻 未知 0.16 400,324 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
陈家礼 800,000 人民币普通股
王志刚 790,187 人民币普通股
赵昆红 580,000 人民币普通股
张曦 555,000 人民币普通股
北京光华贰陆柒企业管理有限公司 547,600 人民币普通股
上海通江企业发展有限公司 500,000 人民币普通股
黄建涛 413,533 人民币普通股
成臻 412,000 人民币普通股
高文有 400,324 人民币普通股
广东省吴川市海洋科技发展有限公司 400,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司法人股东之间无关联关系，也不存在一致行动关系；流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系未知。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
可上市交易时间 新增可上市交易股份数量
1 莱芜钢铁集团有限公司 36,065,633 2011年6月5日 36,065,633 自获得上市流通权之日起，在莱钢集团作为第一大股东期间，六十个月内不上市交易或者转让
2 上海银炬实业发展有限公司 11,889,769 2011年6月5日 11,889,769 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限届满后，四十八个月内不上市交易
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：莱芜钢铁集团有限公司
法人代表：姜开文
注册资本：312,269.33万元
成立日期：1999年5月6日
主要经营业务或管理活动：黑色金属冶炼、压延、加工；铜、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铸锻件机电设备制造，机械加工；批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程等
(2) 法人实际控制人情况
实际控制人名称：山东省国有资产监督管理委员会
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
魏佑山 董事长 男 57 2007年8月22日 2010年8月21日 1.88 是
翟凤银 副董事长 男 53 2007年8月22日 2010年8月21日 45.68 否
刘相学 董事、总经理 男 53 2007年8月22日 2010年8月21日 26.61 否
裴建光 董事 男 47 2007年8月22日 2010年8月21日 1.88 是
崔建民 董事 男 52 2007年8月22日 2010年8月21日 10.53 否
李春林 董事、副总经理 男 48 2007年8月22日 2010年8月21日 2,598 2,598 2,598 17.30 否
刘世合 董事、副总经理 男 47 2007年8月22日 2010年8月21日 2,598 2,598 2,598 17.09 否
潘春梅 董事 女 30 2007年8月22日 2010年8月21日 1.88 是
胡积健 独立董事 男 65 2007年8月22日 2010年8月21日 5 否
张秋生 独立董事 男 39 2007年8月22日 2010年8月21日 5 否
赵黎明 独立董事 男 56 2007年8月22日 2010年8月21日 5 否
赵京玲 监事长 女 45 2007年8月22日 2010年8月21日 3.68 是
梁婧 监事 女 36 2007年8月22日 2010年8月21日 3.68 是
于乐川 监事 男 35 2007年8月22日 2010年8月21日 7.43 否
王丽丽 副总经理 女 43 2007年8月22日 2010年8月21日 是
孙佃民 总经济师 男 45 2007年8月22日 2010年8月21日 13.21 否
张林田 总会计师 男 46 2007年8月22日 2010年8月21日 12.95 否
孙凯 董事会秘书 男 43 2007年8月22日 2010年8月21日 2,598 2,598 2,598 12.20 否
合计 / / / / / / / 191 / / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)魏佑山,2002年至今，任莱芜钢铁集团有限公司副总经理、董事、党委常委，分管规划发展、人力资源、企业文化、国际贸易及经营管理工作。2007年8月，任公司董事长。
(2)翟凤银,2000年至2003年6月，任山东省省委组织部调研员、副主任、总编；2003年6月至今，任公司副董事长、党委书记。
(3)刘相学,2000年至2007年7月，历任莱芜钢铁集团有限公司财务部副部长、部长；2002年9月至今任公司董事；2007年8月至今，任公司总经理，法定代表人。
(4)裴建光,2002年，任莱钢集团公司财务处副处长；2003年至2007年7月，任莱钢集团公司财务部副部长、银山型钢财务处副处长、技改指挥部财务处副处长；2007年8月至今，任莱钢集团公司财务部部长，同月任公司董事。
(5)崔建民,2000年至2003年11月，任莱钢集团粉末冶金有限公司副厂长、董事长、总经理；2003年11月至今，任鲁银投资粉末冶金有限公司董事长、总经理；2004年5月至今，任公司董事。
(6)李春林,2000年至今，任公司董事、副总经理。
(7)刘世合,2000年至今，任公司董事、副总经理。2001年6月起，任烟台万润精细化工有限公司副董事长。
(8)潘春梅,2001年7月至今，上海银炬实业发展有限公司副总经理。
(9)胡积健,2000年至2002年11月，任山东经济学院党委书记；2002年7月至今，任公司独立董事。
(10)张秋生,2000年至今，北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师；2004年5月至今，任公司独立董事。
(11)赵黎明,2000年至今，天津大学管理学院教授，博士生导师；2004年5月至今，任公司独立董事。
(12)赵京玲,2002年6月至今，任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、审计处处长；2002年9月至今，任公司监事长。
(13)梁婧,2000年至今，任上海银炬实业发展有限公司总经理助理；2002年9月至今任公司监事。
(14)于乐川,2003年4月至2007年3月，任公司审计部副经理；2007年4月至今，任公司审计部经理；2007年8月至今，任公司监事。
(15)王丽丽,2002年至今，先后任公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任山东省齐鲁资产管理有限公司副总经理、总经理、董事长。
(16)孙佃民,2002年至今，历任公司投资部/证券部经理，规划发展部经理。2007年4月至今，任公司总经济师。
(17)张林田,2002年10月至2007年4月，任公司财务负责人，财务部经理；2007年4月至今，任公司总会计师。
(18)孙凯,2002年至今，历任鲁银投资集团规划发展部经理、投资部经理兼研究所所长。2007年7月至今，任公司董事会秘书，办公室主任。
(二)在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
魏佑山 莱芜钢铁集团有限公司 副总经理、董事、党委常委 2000年9月14日 是
裴建光 莱芜钢铁集团有限公司 财务部部长 2007年8月11日 是
潘春梅 上海银炬实业发展有限公司 董事长助理 2003年9月25日 是
赵京玲 莱芜钢铁集团有限公司 纪委副书记、审计处处长 2002年6月2日 是
梁婧 上海银炬实业发展有限公司 总经理助理 2001年6月15日 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
刘世合 烟台万润精细化工有限公司 副董事长 2001年7月12日 否
王丽丽 山东省齐鲁资产管理有限公司 董事长、总经理 2002年5月22日 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事2007年度薪酬按照经2007年3月30日召开的2006年度股东大会审议通过的《关于董事、监事年度薪酬的议案》执行，将董事、 监事薪酬纳入公司2007年度考核办法严格考核后发放。 高级管理人员2007年度薪酬方案经公司五届董事会第十二次会议审议确定，将高级管理人员薪酬纳入公司2007年考核办法严格考核后发放。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员执行《鲁银投资集团股份有限公司二○○七年考核办法》，即将岗位工资总额的60％纳入考核，根据其经营业绩与个人工作贡献考核后发放。董事、监事的年度薪酬区间为12-50万元，高级管理人员年度薪酬区间为12-50万元。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
无
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
李玮 董事长、总经理 董事会换届
杨峰 董事 工作变动
何英磊 董事 工作变动
傅沈 副总经理 达到公司内部休养年龄
闫华 副总经理 达到公司内部休养年龄
吕祥友 董事会秘书 工作变动
1.2007年4月14日，公司召开五届董事会第十三次会议，同意公司董事何英磊先生因工作变动原因辞去公司董事职务；同时根据公司《关于机关员工内部休养的暂行规定》，公司副总经理傅沈、闫华已达到内部休养年龄，经董事会研究，不再聘任傅沈、闫华先生为公司副总经理。。
2.2007年4月25日，公司召开五届董事会第十四次会议，聘任孙佃民先生为公司总经济师、聘任张林田先生为公司总会计师，同意吕祥友先生因工作变动原因辞去董事会秘书职务。
3.2007年7月16日，公司召开五届董事会第十七次会议，同意杨峰先生因工作变动原因辞去公司董事、副总经理职务。
4.2007年7月20日，公司召开五届董事会第十八次会议，聘任孙凯先生为公司董事会秘书。
5. 2007年8月22日，公司召开07年第一次临时股东大会，选举魏佑山、翟凤银、刘相学、裴建光、崔建民、李春林、刘世合、潘春梅、胡积健、张秋生、赵黎明等十一位同志为公司第六届董事会成员，其中胡积健、张秋生、赵黎明为独立董事；选举赵京玲女士、梁婧女士和于乐川先生为公司第六届监事会成员，其中于乐川先生为公司职工代表大会推荐的监事。当天召开的六届董事会第一次会议，选举魏佑山先生公司董事会选举魏佑山先生任公司董事长；选举翟凤银先生出任公司副董事长；聘任刘相学先生为公司总经理、法定代表人；聘任李春林先生、刘世合先生、王丽丽女士为公司副总经理；聘任孙佃民先生为公司总经济师；聘任张林田先生为公司总会计师；聘任孙凯先生为公司董事会秘书。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为3,980人,需承担费用的离退休职工为257人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 2,933
销售人员 152
技术人员 312
财务人员 69
行政人员 514
2、教育程度情况
教育类别 人数
本科学历及以上 345
大专学历 309
中专及以下 3,326
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会及证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作细则》，制订了《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，使公司制度建设更加趋于完善。
1.关于股东与股东大会。公司的治理结构能够确保股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东充分行使权利；股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。公司发生的关联交易经股东大会审议通过，遵循市场化原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
2.关于控股股东与公司。控股股东依法对公司行使出资人权利，行为规范，不存在越过股东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在利用其他方式损害公司及其他股东合法权益的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均严格分开，彼此独立运作。
3.关于董事与董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够勤勉诚信地履行职责，掌握并熟悉有关法律法规，认真负责的出席董事会和股东大会，积极参加有关业务培训，明确董事的权利、义务及承担的责任。
4.关于监事和监事会。公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够勤勉诚信地履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高管人员履行职责的合法性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。
5.绩效评价与激励约束机制。公司不断完善绩效评价标准及激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。
6.关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作、互惠互利，共同推动公司持续、健康地发展。
7.信息披露与透明度。公司严格遵照有关法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司完成了网站建设，使投资者能够通过公司信箱、信件、网络、电话和到访等多种渠道了解公司情况，保证了广大投资者的知情权。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]028号）要求和山东证监局的具体部署，公司于2007年5月启动公司治理专项活动，为切实做好公司治理专项活动，成立了由董事长任组长的”公司治理专项活动领导小组”，并经历自查、公众评议、现场检查和整改提高等阶段。其中，7月20日，公司五届董事会第十八次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》；7月21日起进入公司评议阶段；9月28日，公司接受了山东证监局对本次公司治理专项活动现场检查，并于10月24日完成了《公司治理专项活动整改报告》，针对自查和山东证监局提出的需改进和整改的事项，公司及时进行了整改和完善。
中国证监会开展的此次公司治理专项活动，为公司全面检查内控制度的完整性、有效性，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会。公司将认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改措施，切实解决存在的问题，不断夯实管理基础，把公司治理专项活动长期不懈的坚持下去，推动公司治理水平再上新台阶。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
胡积健 12 12 0 0
张秋生 12 11 1 0
赵黎明 12 12 0 0
报告期内，公司独立董事均能积极出席董事会会议，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，忠实地履行法律法规赋予的职责，为公司重大决策提供专业建议并发表独立意见，确保董事会决策的公平有效，维护公司及全体股东的权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司与控股股东完全分开。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，有部分原材料采购和产品销售与控股股东发生关联交易，但均按市场公平交易原则执行。
2、人员方面：公司与控股股东完全分开。公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，有专门的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资管理方面完全独立。
3、资产方面：公司与控股股东完全分开，产权关系明确。
4、机构方面：公司与控股股东完全分开。公司具备独立、完整的组织架构，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，具有较好的运作机制和运行效率。
5、财务方面：公司与控股股东完全分开。公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决算。公司拥有独立的财务账户，依法独立纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司初步建立了高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制，并制定了明确详尽的经济责任考核制度，公司董事会根据公司经营情况及有关指标的完成情况，对公司高级管理人员进行考核与奖惩。
公司今后将逐步加强薪酬与考核委员会的工作力度，研究完善对高级管理人员的考评激励机制，充分调动高级管理人员积极性，切实促进公司健康、稳定、持续发展。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经营层的权责范围和工作程序，建立了完善的法人治理结构。公司董事会制订了《董事会专门委员会工作细则、《信息披露事务管理办法》、《投资者关系管理制度》。公司在经营管理方面制订了《对外投资管理办法》、《人事管理制度》、《经营生产管理制度》等，健全和完善了公司的内部控制体系，为公司的规范运作、持续发展奠定了良好基础。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2006年3月30日召开2006年度股东大会。决议公告刊登在2007年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(二)临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
公司于2007年8月22日召开2007年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2007年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
2007年，公司董事会紧紧围绕年初确定的经营目标，全面贯彻落实科学发展观,积极应对经济形势和市场变化，通过资产优化整合，对外积极开拓市场，对内狠抓挖潜增效，团结一致、扎实工作，经济效益稳步提高，各项工作保持了平稳、健康的发展态势。
1、收入及利润实现情况。
报告期内，公司实现营业收入41.18亿元，同比增长29.62%，实现营业利润 5,333.29 万元,同比增长255.80%；实现归属于母公司所有者的净利润2,746.29 万元，同比增长56.94%。主要系带钢分公司生产的带钢产品2007年市场销售情况良好，实现营业收入 34.64亿元、营业利润 5127.91万元、净利润5,038.78 分别比去年同期增长了28.87%、15.83%和14.40% 所致。同时由于本期参股公司烟台万润精细化工有限责任公司经营业绩良好，公司按照权益法确认了对烟台万润的投资收益2315.65万元，也是一个主要的利润来源。
2、现金流量构成情况。
报告期内公司经营活动产生的现金流入48.12亿元，同比增长24.35%；经营活动产生的现金流出46.31亿元，同比增长24.83%；经营活动产生的现金净流量1.81亿元，比去年同期增加了13.17%，现金流量主要受市场的影响,流入充足,态势良好。
报告期内投资活动产生的现金流入3067.72万元，同比减少66.15%，主要是较之去年同期本期没有收到的其他与投资有关的现金流入所致,投资活动产生的现金流出4627.43万元，同比减少55.69%，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的款项。
公司本报告期筹资活动产生的现金流入4.82亿元，同比增长2.55%；筹资活动产生的现金流出5.4亿元，同比减少10.09%。公司筹资活动的现金流入、流出主要是短期借款还旧贷新业务。
公司整体现金流量流转状况呈现良性循环。
3、报告期内公司资产构成重大变动项目及构成说明
项目 期末数 期初数 变化幅度(%) 原因分析
货币资金 364,095,383.47 256,943,504.05 41.70 主要系本期经营活动现金流量增加所致。
其他应收款 92,197,039.99 62,188,109.34 48.26 主要系公司经常性往来款项增加所致。
可供出售金融资产 4,879,015.23 6,769,634.00 -27.93 系公司持有的山东华鲁恒升化工股份有限公司的股份解除限售条件后，予以出售。
长期股权投资 180,069,113.52 150,273,095.53 19.83 主要系本期公司按照权益法对烟台万润及青岛青大电缆确认投资收益4570万元所致。
递延所得税资产 7,495,950.42 15,455,280.71 -51.50 系本期公司核销不良债权时，转出了1129万坏账准备，导致可抵扣暂时性差异减少所致。
应付票据 165,400,000.00 136,536,704.46 21.14 主要系带钢分公司本期新增3000万应付票据所致。
应付账款 168,097,278.58 126,250,001.00 33.15 主要系公司本期销售规模扩大，采购业务增加所致。
长期借款 20,385,750.00 103,151,152.00 -80.24 系公司5749万长期借款在本期转入一年内到期的非流动负债所致。
专项应付款 4,790,000.00 2,790,000.00 71.68 系子公司莱芜粉末本期收到的科技三项经费拨款200万元所致。
二、对公司未来发展的展望
1、公司存在的主要优势和困难及公司经营和盈利能力连续性、稳定性分析。
公司主要产业包括钢铁、粉末冶金及制品、房地产开发、羊绒纺织和制药五部分。
公司下属的带钢分公司资产优良、生产平稳、效益稳定、市场占有率高，每年可以为公司提供稳定的利润贡献和充足的现金流量，仍然是公司当前和未来一段时期内产业发展的基石。
公司下属的粉末冶金产业分为制粉和制品两部分，拥有粉末冶金有限公司和禹城粉末冶金制品有限公司，已经具备了较强的生产能力和研发能力，初步形成了比较良好的产业链和产业布局。粉末冶金有限产量居国内首位，具有良好的品牌效应和技术优势，市场占有率较高；粉末冶金制品市场容量大，发展前景广阔，粉末冶金制品公司在经过一年多的开拓和产品开发，已经实现批量生产，今年上半年扭亏为盈，步入良性化发展轨道。如何积极开拓市场，发挥产业链的协同效应，加强产品竞争力，提高市场占有率和行业影响力，是目前的首要任务。
公司下属的房地产公司作为公司利润和现金流的有益补充，由于资金实力和土地使用储备有限，利润贡献呈阶段性特征，无法实现可持续稳定发展，同时房地产业的高风险性、资金密集性以及国家宏观调控的压力也是公司房地产业必须要面对和克服的现实。
公司羊绒产业经过扩建，实力不断增强，已经具备了一定的规模优势和技术优势，但由于目前市场竞争的加剧，羊绒制品在价格和品种结构方面发生了较大变化，单位产品边际贡献有较大降低,如何不断根据市场的变化，调整产品结构，巩固扩大市场占有率，同时加强内部管理，提高产品质量和节能降耗，系统降低可控成本，加强竞争力，充分发挥规模优势，是目前公司仍须继续面对的问题。
公司医药产业受市场、研发技术等多种因素的影响，如何让药业尽快走出困境，是目前公司要持续关注和解决的问题。
公司在科学分析了公司内外部经营环境的基础上，根据2008年度生产经营计划，经过细致测算，制订了2008年度财务预算，主要指标为：销售收入：38.6亿元；期间费用21862万元（其中：营业费用8200万元，管理费用8862万元，财务费用4800万元）；利润总额：4428万元；净利润：3006万元。
2、公司2008年经营思路
公司2008年经营工作的指导思想是：认真贯彻落实党的十七大和中央经济会议精神，坚持以科学发展观总揽全局，以市场为导向，以经济效益为中心，提高企业自主创新能力、经营能力和运营质量，推进集团公司科学、持续、和谐发展。
①、坚持以经济效益为中心。
公司2008年的各项工作都会坚持以经济效益为中心，对外不断开拓市场，对内挖潜降耗，控制费用开支，提高市场竞争力。完善财务管理制度，整合财务资源，落实资金集中统管，增强资金统筹能力，控制并降低财务风险，提高资金使用效率。
②、实现“三个降低”，降低成本费用、降低资产负债率、降低不良资产比率。
从供应、生产、销售等各环节、各层次入手，全方位、全过程、深层次推进降成本工作。一要严格控制采购成本。建立科学、规范的原材料招标采购制度，严把原材料采购关，最大限度的降低原材料价格上涨带来的不利影响。二要努力降低生产成本。一方面通过技术革新和改进工艺流程来提高产品成材率，降低原料消耗；另一方面，加强对生产过程各环节的监督考核，提高工作效率和设备利用率，增加产量，降低单位生产成本。三要严格控制各项费用开支。在资金使用上要精打细算，杜绝一切不必要的开支。公司财务和审计部门要强化管理职能，加强对费用开支的监督制约，使费用管理更加程序化、规范化、精细化和预算化。
降低资产负债率。公司将进一步贯彻科技创新的方针，大力调整产品结构，切实提高产品质量，努力开拓市场，同时，通过加强财务成本管理，提高资金的使用效率，降低产品成本，不断增加企业的积累。
强化资产管理。加强对子分公司重大投资、重大交易活动的监控，建立并落实好资产定期清查制度，完善资产处置程序，积极处理历史上形成的不良资产，盘活呆滞资产，同时防止产生新的不良资产，强调资产的保值增值。
③、达到“四个提高”，提高盈利水平、提高主营业务收入总额、提高集团公司掌控能力、提高政策利用水平。
公司将进一步完善内控制度，强化对子分公司的管控，突出体现母公司的出资功能，实现投资收益的最大化。
加强对国家宏观经济政策和产业政策的研究，密切关注国家经济、产业政策和经济动向，结合公司生产经营认真分析对公司的影响，并及时制定好相应的应对措施，有效规避政策风险，提高政策利用效率，特别是在税收筹划、技改政策利用等方面要有所作为。
④、抓好市场开拓、战略定位研究、公司规范运作、管理创新和学习型组织创建等五项重要工作。
进一步树立市场意识，整合营销资源，拓宽营销渠道，提高市场占有率，以市场为导向，积极调整产品结构，把重点放在提高产品附加值和技术含量上，狠抓技术经济指标提高。
继续抓好战略定位研究。结合公司实际，继续深入地进行研究和论证，稳步推进整个集团的发展战略调整，做好战略规划和项目储备。
抓好公司规范运作，进一步做好信息披露工作和投资者关系管理工作，提高公司的运营质量和管理水平。进一步完善内控制度，从计划、投资、财务、债权等各方面进一步规范工作程序，同时加强审计监督，促进各子分公司内部控制和管理水平的提升。
管理创新方面将坚持依法合规运作，不断完善法人治理结构，继续修订完善各项管理制度，提高工作效率和管理质量，将企业管理建立在扎实稳固的基础之上。
推进学习型组织创建工作，与建设企业文化相结合，与生产经营和管理工作相结合，建立理念识别、行为识别和视觉识别系统，将学习型组织的先进理念融合于企业文化中，建立团队愿景，营造出风正、气顺、心齐的和谐环境，以此带动员工队伍观念的提升，把大家的思想统一到做好本职工作，促进企业发展上来。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减(%)
行业
医 药 44,549,771.33 37,161,996.86 16.58 12.58 14.11 减少1.12个百分点
纺 织 147,558,882.61 128,099,108.11 13.19 -22.40 -19.40 减少3.23个百分点
房地产 121,656,082.24 98,855,723.53 18.74 168.05 166.48 增加0.48个百分点
钢 铁 3,708,471,751.27 3,533,034,796.25 4.73 29.48 30.78 减少0.95个百分点
商 贸 33,135,642.06 29,382,191.58 11.33 313.89 279.74 增加7.98个百分点
其 他 30,238,704.80 15,402,240.14 49.06 130.81 98.86 增加8.18个百分点
产品
医 药 44,549,771.33 37,161,996.86 16.58 12.58 14.11 减少1.12个百分点
纺 织 147,558,882.61 128,099,108.11 13.19 -22.40 -19.40 减少3.23个百分点
房地产 121,656,082.24 98,855,723.53 18.74 168.05 166.48 增加0.48个百分点
钢 铁 3,708,471,751.27 3,533,034,796.25 4.73 29.48 30.78 减少0.95个百分点
商 贸 33,135,642.06 29,382,191.58 11.33 313.89 279.74 增加7.98个百分点
其 他 30,238,704.80 15,402,240.14 49.06 130.81 98.86 增加8.18个百分点
本期公司整体指标都有不同幅度的增加，营业收入及营业成本分别增长了29.28%、30.43%，钢铁产业仍占绝对比重，其收入、成本分别占公司总体的90.77%及91.96%,本期该产业业绩稳步上升，收入同比增长29.48%，同时受钢铁行业原材料上涨的原因影响，毛利率同比下降了0.95个百分点；纺织业仍受产品结构变化及市场竞争加剧影响，收入及毛利率下滑，分别下降了22.4和3.23个百分点；房地产因为鲁邦广场项目的部分售出确认，营业收入及营业成本分别同比增长了168.05%及166.48%。商贸和其他板块有大幅增长，主要系子公司山东鲁银国际经贸有限公司业务开展及青岛鲁邦国宴厨房制造餐饮有限公司的1-11月份收入所致。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 4,026,640,864.87 28.66
国外 58,969,969.44 93.12
注：公司产业分布多元化，不适合地区分布，仅划分为国内、国外两个地区分布。公司出口收入比重较低，仅占主营收入的1.44%，内容主要为羊绒及钢铁粉末业务，随着业务的开展，出口情况较之去年有了很大发展，同比增长93.12%。
(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为180,069,113.52元，比上年增加29,796,017.99元，增加的比例为19.83%。
主要为对公司参股子公司烟台万润精细化工有限公司按照权益法确认投资收益所致。
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注
山东天泰高新材料股份有限公司 碳纤维及后续制品的研制、开发和生产 2
德信资产管理公司 企业委托管理、经营，项目投资等 89 清算中，不再具有控制力
山东省医药经贸公司 中成药、化学制剂、抗生素、诊断药品等的销售
深圳中联广深医药公司 从事化学药品、医药化学原料、中成药、保健食品的生产和销售；跨地区连锁零售药店的经营；医药产品、中成药、医药中间体、卫生材料、医疗器械、制药及食品机械、包装材料、化工产品及非医药产品等的进出口贸易；酒店经营、物业租赁和管理等。
青岛鲁邦国宴厨房制造餐饮有限公司 餐饮服务、会议服务 30 公司下属控股子公司鲁邦房地产公司对其持股比例由100%降至30%，不再具有控制权
山东视网联媒介发展股份有限公司 电视专题及动画节目制作发行、影视节目交流代理服务；计算机及网络开发、电子商务、网络工程技术服务；广告业务、企业形象策划服务等。 9.86 已转让
深圳市鲁银投资发展有限公司 兴办实业；高新技术开发；自有物业管理 95 终止经营、公司不再对其实施控制
鲁银实业集团潍坊分公司 销售普通机械等 100 终止经营、公司不再对其实施控制
山东融鑫投资股份有限公司 高新技术产业投资、企业管理及咨询服务；钢材、建筑材料、铁矿石、机电设备的销售。
山东玉泉股份有限公司 住宿和餐饮业
烟台万润精细化工有限责任公司 有机中间体、精细化工产品、农药杀菌剂的制造、销售 26.58
青岛青大电缆有限公司 生产销售电力及通信用电缆、电线及其附件，通讯工程电气工程安装 67.43 终止经营、公司不再对其实施控制
德州典当行 典当业务 33.09 已转让
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月颁布的新的《企业会计准则》，根据该准则的相关规定以及后续的解释，需要对相关的资产负债项目进行追溯调整，由此调整增加了2007年年初合并股东权益26,273,382.12元，其中：调整增加资本公积4,869,634.00元，调整减少盈余公积3,745,677.34元，调整增加归属于母公司的未分配利润8,801,164.90元，将原单独列示的少数股东权益并入股东权益增加合并报表股东权益16,348,260.56元，具体如下：
1、本公司因同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额调整减少年初归属于母公司的股东权益10,549,284.41元，调整减少归属于少数股东的权益784,502.19元。
2、其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额274,333.55元，调整增加了期初归属于母公司的股东权益274,333.55元。
3、本公司因确认了递延所得税资产15,455,280.71元相应调整增加了期初属于母公司股东权益金额15,330,438.22元，增加属于少数股东的权益124,842.49元。
4、公司持有的金融工具总市值6,769,634.00元，确认为可供出售金融资产，以公允价值计量的金额和原账面投资成本的差异，调整增加期初留存收益4,869,634.00元。
5、按原会计准则编制的合并报表中子公司的少数股东权益为17,007,920.46元，新会计准则下计入股东权益，加上由于长期股权投资借方差额金额的调整和递延所得税资产调整引起的少数股东权益减少659,659.70元，由此增加2007年1月1日股东权益16,348,260.56元。
公司目前主要会计政策的选择和重要会计估计的使用，均在遵循会计准则基础上，结合自身业务特点和行业情况确定。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007年3月1日召开五届第十二次董事会会议，决议公告刊登在2007年3月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（2）公司于2007年4月4日召开五届第十三次董事会会议，决议公告刊登在2007年4月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（3）公司于2007年4月25日召开五届第十四次董事会会议，决议公告刊登在2007年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（4）公司于2007年6月15日召开五届第十五次董事会会议，决议公告刊登在2007年6月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（5）公司于2007年6月26日召开五届第十六次董事会会议，决议公告刊登在2007年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（6）公司于2007年7月16日召开五届第十七次董事会会议，决议公告刊登在2007年7月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（7）公司于2007年7月20日召开五届第十八次董事会会议，决议公告刊登在2007年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（8）公司于2007年8月3日召开五届第十九次董事会会议，决议公告刊登在2007年8月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（9）公司于2007年8月21日召开五届第二十次董事会会议，审议通过了公司2007年半年度报告及摘要。
（10）公司于2007年8月22日召开六届第一次董事会会议，决议公告刊登在2007年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（11）公司于2007年10月17日召开六届第二次董事会会议，决议公告刊登在2007年10月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（12）公司于2007年10月29日召开六届第三次董事会会议，决议公告刊登在2007年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司第六届董事会成立后，及时确定了董事会审计委员会的人员组成，并积极配合其开展工作。
在本年度报告审计期间，公司董事会审计委员会要求公司财务部门认真学习新会计准则，做好财务报告的编制工作。
2008年1月8日，在审计机构相关人员进场之前，公司董事会审计委员会全体成员，对公司2007年度财务会计报表进行了审阅，提出了相关意见：2007年度财务会计报表是执行新会计准则的第一份年度会计报表，公司下属子公司较多，产业比较分散，股权结构比较复杂，追溯调整工作量比较大，请公司财务部门高度重视，认真对待。同时提请公司聘请的审计机构大信会计师事务有限公司按照职业准则的要求认真履行职责，独立、客观、公正地进行专业判断，在审计过程中，若发现重大问题应及时沟通。董事会审计委员会全体成员一致同意2007年度财务会计报表提交审计机构进行审计。
2008年1月10日审计机构进场审计，审计委员会与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排并以电子邮件形式向独立董事提交，审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持了持续沟通，亲临审计工作现场就有关审计问题进行沟通，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照时间安排提交审计报告。
2月25日审计工作基本完成，其初步审计意见与审计委员会进行了沟通，认为公司2007年度财务报表的有关数据基本反映了公司截止2007年12月31日的资产负债情况和2007年的经营业绩，并同意以此财务报表为基础编制公司2007年度报告及年度报告摘要，经审计委员会审阅后提交董事会会议审议。
3月3日，会计师事务所按照总体审计计划完成审计报告定稿，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号〈年报报告的内容和格式〉（2007年修订）》和公司的有关要求出具了《控股股东及其他关联方占用专项资金报告》。审计委员全体成员再次对其进行了审阅和表决：同意大信会计师事务有限公司审定的公司2007年度财务报告并提交董事会。同时，审计委员会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，通过跟踪、了解大信会计师事务有限公司的年审工作及审阅其提交的2007年度审计工作总结报告，审计委员会认为公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供的2007年度审计服务工作中，恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此建议公司继续聘请大信会计师事务有限公司作为本公司2008年度审计机构。
3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司第六届董事会成立后，及时确定了董事会审计委员会的人员组成，并积极配合其开展工作。公司董事会薪酬与考核委员会对公司2007年度报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具如下审核意见：
2007年度，公司董事、监事及高级管理人员按照《鲁银投资集团股份有限公司二○○七年考核办法》以及2006年度股东大会关于董事、监事、高管人员薪酬的决议执行，公司2007年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬与其实际在公司领取的薪酬一致。
(六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:
经大信会计师事务有限公司审计，公司2007年度合并报表实现净利润27,462,880.30 元，母公司实现净利润15,191,723.57 元，按照《公司法》规定，提取法定盈余公积金0元，加上上年度结转未分配利润-45,622,749.53元，本年度实际可供股东分配利润为-30,431,025.96元。
截止2007年度末，公司累计未分配利润为负数，目前公司经营发展需要大量资金，从公司长远发展需要出发，经董事会研究，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划:
用于公司生产经营发展。
(七)其他披露事项
公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，本报告期未发生变更。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、2007年3月1日，公司召开五届监事会第十二次会议,审议通过了以下事项：（1）2006年度监事会工作报告；（2）2006年度报告及其摘要； （3）关于公司2006年度利润分配的预案；（4）关于公司2006年度财务决算的议案；（5）关于公司董事、监事年度薪酬的议案；（6）公司关于核销坏账的议案；（7）关于采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的议案；（8）关于2007年度继续执行公司与莱钢集团及其附属单位所签署关联交易协议的议案；（9）关于对子公司应收款项采取个别认定法计提坏账准备的议案。
2、2007年4月25日，公司召开五届监事会第十三次会议,审议通过了以下事项：（1）2007年第一季度报告；（2）关于公司执行新会计准则的议案。
3、2007年8月3日，公司召开五届监事会第十四次会议,审议通过了以下事项：（1）关于公司监事会换届选举的议案；（2）关于修改公司章程的议案；（3）关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。
4、2007年8月21日，公司召开五届监事会第十五次会议,审议通过了公司2007年半年度报告及摘要。
5、2007年8月22日，公司召开六届监事会第一次会议,选举赵京玲女士出任公司监事长，任期至本届监事会期满。
6、2007年10月17日，公司召开六届监事会第二次会议,审议通过了以下事项：（1）公司2007年第三季度报告；（2）审议通过了关于修订公司《监事会议事规则》的议案；（3）审议通过了《2006年第三季度报告全文及正文》。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，规范运作，公司决策程序科学合理，内控制度得以继续健全和完善。公司董事和高级管理人员在经营管理中依法工作，在行使职权时能够自觉维护公司和股东利益，履行诚信和勤勉的义务，未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审查了公司《2007年度报告及摘要》、《2007年度财务决算》、《关于2007年度利润分配的预案》等材料。认为：公司2007年度财务报告真实可靠，大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
截止报告期末最近三年，公司未募集资金。公司最近一次募集资金使用方向已经按合法程序进行了变更。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，公司出售资产事项，交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方关联交易主要包括购买货物和销售货物等，其中购买货物327,955.36万元，占年度购货比例99.19％；销售货物53,490.36万元，占同类销货的比例为15.44%。
监事会认为，公司上述日常生产经营关联交易行为符合有关规定，体现了公开、公平、公正、公允的原则，关联交易价格合理，不存在内幕交易和损害公司或股东利益的行为。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 市场价格 关联交易对公司利润的影响
莱芜钢铁股份有限公司 原材料钢坏等 协议价格 3,199,687,300 96.77 银行承兑汇票 无重大影响
莱芜钢铁股份有限公司 备品备件、耐火材料等 协议价格 17,325,400 0.52 银行承兑汇票 无重大影响
莱芜钢铁股份有限公司 煤气 协议价格 23,588,300 0.71 银行承兑汇票 无重大影响
莱芜钢铁集团有限公司 水、电 协议价格 32,483,600 0.98 银行承兑汇票 无重大影响
莱芜钢铁集团有限公司 运费 协议价格 5,841,500 0.18 银行承兑汇票 无重大影响
莱钢天元气体有限公司 氧气、氮气、氩气等 协议价格 627,600 0.02 银行承兑汇票 无重大影响
莱芜钢铁集团有限公司 支付土地使用费 协议价格 191,000 100 银行转账 无重大影响
1)、本公司向母公司的控股子公司莱芜钢铁股份有限公司原材料钢坏等。
2)、本公司向母公司的控股子公司莱芜钢铁股份有限公司备品备件、耐火材料等。
3)、本公司向母公司的控股子公司莱芜钢铁股份有限公司煤气。
4)、本公司向母公司莱芜钢铁集团有限公司水、电。
5)、本公司向母公司莱芜钢铁集团有限公司运费。
6)、本公司向母公司的控股子公司莱钢天元气体有限公司氧气、氮气、氩气等。
7)、本公司向母公司莱芜钢铁集团有限公司支付土地使用费。
（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 市场价格 关联交易对公司利润的影响
莱芜钢铁股份有限公司 废钢、氧化铁皮等 协议价格 23,360,800 0.67 银行承兑汇票 无重大影响
莱钢无锡经贸公司 带钢 协议价格 437,238,700 12.62 银行承兑汇票 无重大影响
莱钢广东经贸公司 带钢 协议价格 74,304,100 2.15 银行承兑汇票 无重大影响
齐鲁证券有限公司 房屋租赁费及物业管理费 协议价格 4,900,000 62.16 银行转账 无重大影响
1)、本公司向母公司的控股子公司莱芜钢铁股份有限公司废钢、氧化铁皮等。
2)、本公司向母公司的控股子公司莱钢无锡经贸公司带钢。
3)、本公司向母公司的控股子公司莱钢广东经贸公司带钢。
4)、本公司向母公司的控股子公司齐鲁证券有限公司房屋租赁费及物业管理费。
鉴于目前莱钢集团在原材料、煤气、水、电、动力等方面已经形成完整的供应网络，公司所属粉末冶金公司和带钢分公司也处于莱钢集团供应网络区域之内，通过莱钢集团及其附属企业供应原材料、水、电、动力等，有利于公司成本降低和效益提升。为了保证公司的正常生产经营，经公司董事会认真研究和股东大会审议通过，2008年度继续执行原关联交易协议。
公司将严格按照所签署的关联交易协议与莱钢集团及其附属单位进行交易结算，真实、完整、全面、及时地披露关联交易信息，并积极采取措施不断规范和减少关联交易，以保障公司和广大中小股东利益不受侵害。
2、关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币
关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
鲁银实业集团潍坊分公司 控股子公司 -350.00
德州市德信资产管理有限公司 控股子公司 33.10 146.36
芜钢铁集团有限公司 母公司的控股子公司 77.15 75.22
潍坊舜天化工有限公司 控股子公司 -305.42
鲁银实业集团潍坊分公司 控股子公司 -97.81
齐鲁证券有限公司 母公司的控股子公司 190.00 490.00
深圳鲁银投资发展公司 控股子公司 250.00 250.00
莱芜天元气体有限公司 母公司的控股子公司 5.76 5.76
山东莱钢冶金建设有限公司 母公司的控股子公司 -79.69 30.81
莱芜钢铁股份有限公司 母公司的控股子公司 -54.40 32.84
芜钢铁集团有限公司 母公司 1.44 1.44
莱钢广东经贸有限公司 母公司的控股子公司 -517.25 534.32
莱钢无锡经贸有限公司 母公司的控股子公司 -675.97 238.46
深圳鲁银投资发展公司 控股子公司 -100.00
莱芜钢铁集团有限公司 母公司的控股子公司 694.74 857.48
山东省齐鲁资产管理有限公司 母公司的控股子公司 408.94 408.94
青岛青大电缆有限公司 控股子公司 7,886.64 7,886.64
合计 / -197.23 967.34 7,564.45 9,990.93
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-1,972,276.6元，余额9,673,408.16元。
关联债权债务形成原因：
1、其他应收款中，应收母公司芜钢铁集团有限公司款项余额752,169.94元，形成原因主要是公司的带钢分公司使用的水、电等从莱钢集团有限公司购买，余额系尚未结算的水电费，实际系经营性的往来，因此将余额确认为经营性占用。
2、鲁银实业集团潍坊分公司、潍坊舜天化工有限公司系本公司的子公司，由于多年停止经营，已资不抵债处于清算之中，本期公司将对鲁银实业集团潍坊分公司的应收账款3,500,000.00元、其他应收款978,108.00元，对潍坊舜天化工有限公司的其他应收款3,054,235.67元经董事会批准予以了核销。
3、对子公司深圳鲁银投资发展公司的其他应收款2,500,000.00元，系本期公司应收深圳昌盛贸易公司的债权部分经诉讼得到了归还，由于该款项通过公司子公司深圳鲁银投资发展公司收回，深圳鲁银公司未及时将款项划回本公司，从而形成对本公司的占用，为非经营性占用。
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：
无重大影响。
(四)托管情况
本年度公司无托管事项。
(五)承包情况
本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况
本年度公司无租赁事项。
(七)担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象 发生日期
（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期限 是否履行完毕 是否为关联方担保
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 500
报告期末对子公司担保余额合计 8,600
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 9,100
担保总额占公司净资产的比例 25.11
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 8,600
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 8,600
(八)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
股改承诺及履行情况：
莱钢集团承诺：自获得上市流通权之日起，在莱钢集团作为第一大股东期间，在六十个月内不上市交易或者转让，在前项承诺的限售期结束后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售的鲁银投资股票价格不低于5.50元人民币。如果莱钢集团违反该承诺通过上海证券交易所挂牌出售股票，所获资金归鲁银投资所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化，出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作相应调整。同时，由莱钢集团承接公司对子公司担保14笔共计88,261,762元。上海银炬实业发展有限公司承诺自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限届满后，四十八个月内不上市交易。
截止本报告期末，两家法人股股东均未上市交易或者转让。由莱钢集团承接公司对子公司担保14笔共计88,261,762元，尚有2笔17,890,000元正在办理转担保手续。
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任大信会计师事务有限公司为公司的境内审计机构。
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
报告期内公司无其他重大事项。
1、持有其他上市公司股权情况
单位:元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例（％） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
200992 中鲁B 200,000 528,316.88 294,316.88 可供出售金融资产
200152 山航B 200,000 1,308,132.07 904,162.07 可供出售金融资产
合计 400,000 - 1,836,448.95 1,198,478.95 - -
(十四)信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
股票交易异常波动公告 中国证券报C003、上海证券报、证券时报 2007年1月11日 www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告 中国证券报B12、上海证券报、证券时报 2007年1月17日 www.sse.com.cn
关于股权分置改革相关承诺事项履行情况的公告 中国证券报B06、上海证券报、证券时报 2007年1月29日 www.sse.com.cn
关于股票交易异常波动情况说明的公告 中国证券报C007、上海证券报、证券时报 2007年1月30日 www.sse.com.cn
2006年度报告摘要 中国证券报C11、上海证券报、证券时报 2007年3月3日 www.sse.com.cn
五届董事会第十次会议决议公告暨召开2006年度股东大会的通知 中国证券报C11、上海证券报、证券时报 2007年3月3日 www.sse.com.cn
五届监事会第十二次会议决议公告 中国证券报C11、上海证券报、证券时报 2007年3月3日 www.sse.com.cn
2006年度股东大会决议公告 中国证券报A20、上海证券报、证券时报 2007年3月31日 www.sse.com.cn
五届董事会第十三次会议决议公告 中国证券报C003、上海证券报、证券时报 2007年4月6日 www.sse.com.cn
2007年第一季度报告 中国证券报C033、上海证券报、证券时报 2007年4月26日 www.sse.com.cn
五届董事会第十四次会议决议公告 中国证券报C033、上海证券报、证券时报 2007年4月26日 www.sse.com.cn
五届监事会第十三次会议决议公告 中国证券报C033、上海证券报、证券时报 2007年4月26日 www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告 中国证券报C012、上海证券报、证券时报 2007年6月2日 www.sse.com.cn
五届董事会第十五次会议决议公告 中国证券报A15、上海证券报、证券时报 2007年6月16日 www.sse.com.cn
五届董事会第十六次会议决议公告 中国证券报C003、上海证券报、证券时报 2007年6月28日 www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告 中国证券报C014、上海证券报、证券时报 2007年7月3日 www.sse.com.cn
五届董事会第十七次会议决议公告 中国证券报C019、上海证券报、证券时报 2007年7月17日 www.sse.com.cn
关于股权转让的公告 中国证券报C019、上海证券报、证券时报 2007年7月17日 www.sse.com.cn
五届董事会第十八次会议决议公告 中国证券报C015、上海证券报、证券时报 2007年7月21日 www.sse.com.cn
关于董事会决议执行情况的公告 中国证券报C007、上海证券报、证券时报 2007年8月2日 www.sse.com.cn
五届董事会第十九次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知 中国证券报A15、上海证券报、证券时报 2007年8月7日 www.sse.com.cn
五届监事会第十四次会议决议公告 中国证券报A15、上海证券报、证券时报 2007年8月7日 www.sse.com.cn
2007半年度报告摘要 中国证券报C031、上海证券报、证券时报 2007年8月23日 www.sse.com.cn
2007年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报C031、上海证券报、证券时报中国证券报C003、上海证券报、证券时报 2007年8月23日 www.sse.com.cn
六届董事会第一次会议决议公告 中国证券报C031、上海证券报、证券时报 2007年8月23日 www.sse.com.cn
六届监事会第一次会议决议公告 中国证券报C031、上海证券报、证券时报 2007年8月23日 www.sse.com.cn
重要事项停牌公告 中国证券报D006、上海证券报、证券时报 2007年9月12日 www.sse.com.cn
重大事项继续停牌公告 中国证券报C07、上海证券报、证券时报 2007年9月24日 www.sse.com.cn
重大事项继续停牌公告 中国证券报D004、上海证券报、证券时报 2007年10月8日 www.sse.com.cn
重大事项继续停牌公告 中国证券报D004、上海证券报、证券时报 2007年10月15日 www.sse.com.cn
2007年第三季度报告 中国证券报D011、上海证券报、证券时报 2007年10月19日 www.sse.com.cn
六届董事会第二次会议决议公告 中国证券报D11、上海证券报、证券时报 2007年10月19日 www.sse.com.cn
六届监事会第二次会议决议公告 中国证券报D11、上海证券报、证券时报中国证券报D11、上海证券报、证券时报 2007年10月19日 www.sse.com.cn
重大事项继续停牌公告 中国证券报C15、上海证券报、证券时报 2007年10月22日 www.sse.com.cn
重大事项继续停牌公告 中国证券报D35、上海证券报、证券时报 2007年10月29日 www.sse.com.cn
六届董事会第三次会议决议公告 中国证券报D46、上海证券报、证券时报 2007年10月30日 www.sse.com.cn
关于为下属子公司提供担保的公告 中国证券报D46、上海证券报、证券时报 2007年10月30日 www.sse.com.cn
重大事项继续停牌公告 中国证券报D11、上海证券报、证券时报 2007年11月5日 www.sse.com.cn
交易实施情况公告 中国证券报D11、上海证券报、证券时报 2007年11月7日 www.sse.com.cn
重大事项进展公告 中国证券报D003、上海证券报、证券时报 2007年11月12日 www.sse.com.cn
重大事项进展公告 中国证券报D006、上海证券报、证券时报 2007年11月19日 www.sse.com.cn
重大事项进展公告 中国证券报C08、上海证券报、证券时报 2007年11月26日 www.sse.com.cn
重大事项论证未通过暨复牌公告 中国证券报B08、上海证券报、证券时报 2007年12月3日 www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告 中国证券报D12、上海证券报、证券时报 2007年12月5日 www.sse.com.cn
十一、财务报告
审 计 报 告
大信审字（2008）第0264号
鲁银投资集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2007年度的利润表和合并利润表、2007年度的股东权益变动表以及合并股东权益变动表、2007年度的现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：
中 国 ? 武 汉 中国注册会计师：
2008年3月6日
鲁银投资集团股份有限公司
2007年度财务报表附注
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
鲁银投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)原名鲁银实业(集团)股份有限公司，系经山东省经济体制改革委员会于1993年3月10日批准成立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，公司于1996年12月发行1,000.45万股普通股(同时1,100.55万股内部职工股一并上市)并在上海证交所挂牌交易。公司总股本248,306,873.00元,股票代码600784。
1997年公司根据股东大会决议并经山东省工商行政管理局[1997]企名函字089号文批准，将公司名称“鲁银实业(集团)股份有限公司”变更为“鲁银投资集团股份有限公司”。根据山东省人民政府办公厅鲁政办字（2002）68号文，山东省国资办将其持有的鲁银投资集团股份有限公司7.38%的国家股划转给了莱芜钢铁集团有限公司，有关划转过户手续已全部办理完毕，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]132号文件的规定，划转的该部分国有股股权性质变更为国有法人股。
2006年5月22日，经公司股权分置改革相关股东会议表决通过，本公司实施了股权分置改革：以股权分置改革时流通股股份189,010,822股为基数，非流通股股东向全体流通股股东每10股送0.6股，共计送出11,340,649股股份。除上述对价安排外，大股东莱芜钢铁集团有限公司还承接本公司对所属子公司88,261,762.00元银行借款的担保责任。股权分置改革完成后，公司股本总额仍为248,306,873元，其中有限售条件流通股47,955,402股，占公司总股本的19.31%、无限售条件流通股200,351,471股，占公司总股本的80.69%。
公司法人营业执照注册登记号：3700001801134
公司注册地址：山东省济南市经十路128号
经营范围：股权投资、经营与管理；投资高新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务；热轧带钢产品的生产、销售。
二、会计政策、会计估计和前期差错
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，并基于以下所述主要会计政策和会计估计编制。
本公司原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。财政部于2006年2月15日颁布了《企业会计准则

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